证券律师张远忠分析说,宝能此举是有备而来。万科极其分散的股权结构为宝能收购提供了有利条件；其次,从资金来源看,宝能背后有金融公司背景,为自身筹集资金提供了便捷通道,其可以继续通过配资途径获得相对较低的成本资金。宝能可能并不想只做一个股东,而是要进入管理层。
刘燕分析说,宝能进入管理层的法律程序包括提名董事,召开临时股东大会批准新董事人选。按照万科章程,持股3%且连续持有180日以上的股东可以提出非独立董事人选。持股10%以上的股东可提议召开临时股东大会,由董事会召集；董事会拒绝的,提议股东可要求监事会召集；若监事会拒绝,则提议股东可以自行召集。
但是,万科章程同时也明确,持股10%股东自行召集和主持临时股东大会时,需要其持股份达90天以上。
刘燕认为,要选新董事,有一定难度。按照万科章程,现任董事未到期,可以提议罢免,但需要股东大会的普通决议,即股东大会过半数表决权通过；万科章程规定不得无故罢免未到期董事。而且章程明确,董事人数为11人。
西南政法大学教授赵万一说,按反收购措施实施的时间,一般分为事前设防和事后对策。前者是在收购发生前,目标公司主动采取反收购措施以增加收购、整合的难度和成本。事后对策是指在收购事件发生后,目标公司被动地采取相应的反收购措施,以抗拒收购。
现在从万科章程来看,并没有太多的事前设防措施。因此,此时万科停牌,公告称,公司将筹划股份发行。刘燕分析说,万科将采取反收购策略,如低价增发稀释自身股份,从而稀释收购方的股权比例,甚至令收购方失去控制权,从而挫败收购,此即为毒丸计划。但是万科事先没有在章程中设置此计划,现在提出定向增发,需要召开股东大会。
赵旭东称,增发属于增加注册资本行为,要通过股东大会特别决议通过,即在三分之二表决权股份同意才行。
张远忠分析说,现在宝能持有22.45%的股份,而且安邦也在积极购买万科股票,如果宝能与安邦构成一致行动人,增发股份计划不一定能获得股东大会通过。而且,采取该战术不符合广大中小股东利益,也损害上市公司利益,采用该战术会面临宝能公司与其他中小股东抱团引发的衍生诉讼。他认为,现在关键是华润和中小股东的态度。
其实,在这场收购与反收购大战中,现有管理层态度很重要。赵万一说,当面临公司收购时,董事本身处于激烈的利益冲突中,难以冷静、客观地分析公司收购的价值及其对股东的利弊,目标公司董事会难免有强烈的动机以自利的方式自保,所以,最重要的一点是强化董事对股东尤其是少数股东的忠实义务,就是以股东利益最大化为实施反收购行为的判断标准。
对于社会各界高度关注的宝万之争,证监会新闻发言人张晓军日前表态称,只要收购与反收购各方合法,证监会不会干涉。
顾功耘说,公司收购和被收购属于市场行为,只要符合法律法规的规定,其他外部力量包括监管机构均不应干预。但是,谁触碰了法律底线,谁都要付出巨大的代价。
张远忠说,在现今,二级市场上演收购与反收购将是常态,事实上从最早的宝延风波到现在,已发生数十次收购案例。就以万科而言,二十年前也曾发生过被收购事件。
